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管理培訓(xùn)文庫> 企業(yè)管理 |
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| 詳解MBO，MBO暨管理者收購
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什么是MBO ？
MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收購”的縮寫。經(jīng)濟學(xué)者給MBO的定義是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。對中國企業(yè)而言，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。
從目前來看，國內(nèi)進行MBO的作用具體表現(xiàn)在四個方面：
一是解決國有企業(yè)“所有者缺位”問題，促進國企產(chǎn)權(quán)體制改革；
二是解決民營企業(yè)帶“紅帽子”的歷史遺留問題，實現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”，恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實面目，從而為民營企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：
三是幫助國有資本從非競爭性行業(yè)中逐步退出；
四是激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理，減少代理成本。
由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內(nèi)外的MBO實踐中可以看出，MBO并非適合所有的企業(yè)。實施MBO的企業(yè)至少要具備三個條件；首先，企業(yè)要有一定的管理效率空間；其次，企業(yè)處于競爭性較強的行業(yè)，如家電和一些成長性較好的高科技企業(yè)；第三點是企業(yè)要有優(yōu)秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關(guān)鍵所在。
MBO的內(nèi)涵
管理層收購MBO在證券市場發(fā)達的國家曾經(jīng)風(fēng)靡一時，在國外已有20多年的歷史，但在中國，MBO近些年才開始試行并逐步興起。由于MBO在明確產(chǎn)權(quán)、強化激勵等方面可以對企業(yè)管理、尤其是對管理者產(chǎn)生積極作用，所以越來越多的企業(yè)準(zhǔn)備著手實施MBO，我國更有專家將2003年定為MBO年。目前，我國已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行了MBO方案。
MBO在西方發(fā)起的動因主要是解決經(jīng)理人代理成本等問題，意在解決公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。而我國的產(chǎn)權(quán)制度不同于西方的產(chǎn)權(quán)制度，這就決定了中國MBO的動因和特點決然不同于西方。同時，MBO在西方的興起也是因為可以綜合應(yīng)用各種完善的融資工具的結(jié)果，而我國證券市場目前還缺乏有效的融資工具，因此在中國現(xiàn)階段的MBO操作與國外的MBO操作必然有著明顯不同的特點。本文試圖結(jié)合我國企業(yè)的實際情況來分析MBO理論及其操作實踐，力圖詮釋我國本土化的MBO方案，希望對MBO感興趣的企業(yè)能夠從中獲益。
管理層收購,又稱“經(jīng)營層融資收購”，國內(nèi)一般譯為管理者收購、管理層收購或管理層融資收購，即為管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進行收購，具體來說是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)營層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的股份的行為，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為，是二十世紀(jì)七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管理價值的一種激勵模式。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變。MBO的實行，意味著對管理作為一種資源價值的承認(rèn)。通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。
MBO通過設(shè)計管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份，希望企業(yè)在管理層的自我激勵機制，以及在高負(fù)債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。也就是說，MBO最重要的目標(biāo)是“做大蛋糕”，管理層在“蛋糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤，同時給MBO融資的一方也在增量“蛋糕”中獲得高額回報。
管理層收購的基本出發(fā)點是解決企業(yè)內(nèi)部激勵機制問題，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的委托代理成本。解決內(nèi)部激勵、降低委托代理成本的方式有許多種，而MBO是最直接的一種方式。目前，我國資本市場一直在探索解決國有股減持的方法，MBO在我國是近兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在目前我國國有企業(yè)面臨內(nèi)部激勵不足和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決我國國有企業(yè)激勵不足的一種選擇。在我國國民經(jīng)濟改革的大環(huán)境下，可能會更有成效。
根據(jù)被收購公司不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營層的收購意愿，以及被收購公司原股東的轉(zhuǎn)讓意愿，MBO的操作主要有以下幾種模式：
a.經(jīng)營層收購股東的公司
b.經(jīng)營層收購母公司下屬的子公司
c.經(jīng)營層收購母公司下屬的業(yè)務(wù)部門
d.經(jīng)營層收購母公司
MBO的優(yōu)點
第一，避開了相關(guān)法律對諸多問題特別是股票來源的限制，使持股方案能順利實施；
第二，管理層和其他員工自己出資認(rèn)購公司股份，既能保證激勵，又能保證約束；
第三，轉(zhuǎn)讓的法人股，相對成本較低；
第四，以協(xié)議方式進行轉(zhuǎn)讓，價格高于公司每股凈資產(chǎn)，容易獲得國資管理部門的許可。
MBO的缺點
通常會存在國企老總把國家財產(chǎn)變成私人財產(chǎn)的的嫌疑；國企實行MBO，若監(jiān)管不利會使國有資產(chǎn)流失。
什么企業(yè)適用MBO
MBO作為一種嶄新的并購技術(shù)，并非適用于所有的企業(yè)類型。在實際應(yīng)用中，企業(yè)需要綜合考慮自身的行業(yè)屬性、歷史沿革、發(fā)展現(xiàn)狀和市場前景等因素，全面評估收購的可行性，以保證收購的順利進行和收購后企業(yè)的成功運作。
成功實施MBO的企業(yè)具有如下特征：
1、競爭性行業(yè)。
實質(zhì)而言，MBO是企業(yè)民營化的過程，也正基于此，對于具有壟斷性和資源性的行業(yè)，如電信、能源、交通，并不適用MBO，因為這些行業(yè)關(guān)系國計民生，關(guān)系著一個地區(qū)乃至國家的經(jīng)濟命脈，不可能將其置于少數(shù)人的掌控制之下。相對的，競爭性行業(yè)更適于MBO的應(yīng)用，因為其經(jīng)營者與所有者合一的特性令代理成本降低、市場反應(yīng)與決策速度加快，進而令企業(yè)更易于在激烈的市場競爭中脫穎而出。《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確指出，“國有經(jīng)濟必須進行戰(zhàn)略性的大調(diào)整，堅持有進有退，有所為有所不為”。這“有所不為”為相關(guān)企業(yè)的MBO提供了可能性。
2、大股東支持。
管理層收購所服務(wù)企業(yè)的股份，出讓方一般是企業(yè)原來的大股東，因此，大股東的支持成為MBO成功運作的前提，尤其涉及收購國有股份時，這種支持更顯關(guān)鍵。相對的，若管理層的收購行為未獲支持，將直接增加收購的成本，延緩收購進程，并對MBO后的企業(yè)經(jīng)營造成陰影。
3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻。
在MBO實踐中，很少有管理層與第三方競價收購的現(xiàn)象，這多是因為出讓方已與管理層在事前達成默契，而這種默契的基礎(chǔ)是管理層多年來為企業(yè)的發(fā)展做出了巨大貢獻。很多企業(yè)在發(fā)展歷程中自然形成了“企業(yè)領(lǐng)袖”和“核心決策層”，而這一般也得到大股東(往往也是出讓方)和當(dāng)?shù)卣恼J(rèn)可。為保證企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)和穩(wěn)定，在股權(quán)出讓時優(yōu)先考慮管理層作為受讓方，而且在轉(zhuǎn)讓價格上也或多或少地體現(xiàn)了對管理層既往業(yè)績與貢獻的承認(rèn)。
4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。
MBO作為一類杠桿收購，意味著管理層需要依靠借貸手段籌措收購所需的絕大部分資金，也就意味著MBO之后的較長時間內(nèi)，管理層需要承擔(dān)較大的還本付息的壓力。這就要求MBO的標(biāo)的企業(yè)或管理層能夠掌控的其他經(jīng)濟資源，在整個還本付息的期間提供相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，以保障收購資金的順利償付。我們強調(diào)“經(jīng)營”現(xiàn)金流，意指主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以盡量避免投融資業(yè)務(wù)中諸多不可控因素可能對資金償付產(chǎn)生的風(fēng)險影響。
除上述內(nèi)容，企業(yè)在評估自身MBO的可行性時，還需要考慮未來幾年的資本支出壓力、財務(wù)杠桿的運作空間，以及管理效率進一步提升的可能性。綜合考慮各方面因素后，企業(yè)需要根據(jù)自身的實際情況設(shè)計MBO的實施方案，個性化的方案與實施環(huán)節(jié)的細(xì)化對MBO的成功更為關(guān)鍵。
MBO是我國國有企業(yè)從上世紀(jì)90年代以來引進探索的一種產(chǎn)權(quán)制度改革方式。然而幾乎從實行之日起，一些經(jīng)濟學(xué)家就從未停止過對這種方式的質(zhì)疑。一些專家認(rèn)為，在國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管角色尚未到位的情況下，大規(guī)模實行管理層持股容易給企業(yè)帶來五大風(fēng)險：一是定價環(huán)節(jié)中的風(fēng)險，例如行政干預(yù)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓等；二是信息不對稱，暗箱操作的風(fēng)險，例如，先做虧公司再低價購進；三是收購者融資渠道不明的風(fēng)險；四是運作風(fēng)險；五是收購主體合法性不能保證的風(fēng)險。所以應(yīng)當(dāng)立即停止。
MBO在中國國企產(chǎn)權(quán)改革中受到置疑有幾個原因：首先，MBO在國外的使用得不多，比如在美國只有1%的企業(yè)實施了MBO,而國內(nèi)部分學(xué)者在對MBO不是很了解,大力鼓吹這種方式 ；其次，MBO變成了MBI；再次，地方政府以某種條件做交易，對國有資產(chǎn)沒有按程序進行核價，也沒有引入公平競價的機制就低價把國企出售給私人 。
在西方國家，股票是全流通的，可以在公開市場上溢價收回。現(xiàn)在國內(nèi)的MBO是用銀行的錢收購國家的資產(chǎn) ，這和國外做法非常不同。而且中國上市公司的國有股不是全流通的。真正意義上的MBO應(yīng)該是溢價收購在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，國內(nèi)的做法是收購不能流通的國有股，成了MBI (Management Buy In)了，而且還自己制訂價格 ，這樣的MBO極有可能被當(dāng)作一個掠奪國有資產(chǎn)的最便捷方法來使用。
MBO的典型案例：
新浪管理層MBO：成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO。
背景：2009年9月28日，新浪宣布，以新浪CEO曹國偉為首的新浪管理層，將以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例MBO（ManagementBuy-Outs即“管理者收購”）。
[編輯本段]MBO (manger by object)
目標(biāo)管理(Management by Objectives；MBO)系Peter Drucker于1954年所提出，是一種以建立目標(biāo)體系為基礎(chǔ)的管理程序，特別強調(diào)員工與上司共同參與設(shè)定具體確實又能客觀衡量成果的目標(biāo)。
MBO系將組織整體目標(biāo)藉由參與管理，逐層轉(zhuǎn)化為各階層與各單位的子目標(biāo)，形成一目標(biāo)體系，同時以訂定的目標(biāo)做為激勵員工的工具，定期回饋上級共同討論進行績效評估，是一種完整的規(guī)劃與控制程序。
1.目標(biāo)管理的關(guān)鍵之一就是對上一級目標(biāo)的分解，如果目標(biāo)不能夠分解到具體可以實施的程度，目標(biāo)管理就無法推行；
2.為什么目標(biāo)不能夠分解下去呢？
原因1: 管理人員對于目標(biāo)的理解和分析不夠，造成目標(biāo)不能分解到底；
原因2: 管理人員方法不正確，沒有使用群策群力的手法；
原因3: 宣傳培訓(xùn)力度不夠，相關(guān)人員不清楚做什么？怎么做？
原因4: 沒有相應(yīng)的激勵措施，相關(guān)人員的積極性無法調(diào)動；
3.你們的原因是不是這些呢，如果是的話，解決的方法應(yīng)該是針對以上原因，
首先，對上一級的目標(biāo)進行綜合分析，最好是上下級共同討論，特別是上司，要向下屬說明目標(biāo)的具體性質(zhì)和要求的程度，盡量能夠量化；
其次，召集相關(guān)人員進行“頭腦風(fēng)暴法”討論分解目標(biāo)，一定要群策群力，不能閉門造車；
再次，向相關(guān)人員宣傳、解釋目標(biāo)的真正要求和含義；
最后，如果沒有考慮激勵措施，應(yīng)該使用激勵措施，定出完成目標(biāo)的激勵，從而提高相關(guān)人員的積極性；
MBO——美筑寶墻體節(jié)能裝飾一體化系統(tǒng)
MBO——美筑寶墻體節(jié)能裝飾一體化系統(tǒng)是由江蘇美涂士節(jié)能科技有限公司攜手國內(nèi)頂尖聚氨酯專家研發(fā)的新型外墻保溫裝飾節(jié)能材料。
該系統(tǒng)突破材料及工程技術(shù)瓶頸，采用干法施工，施工簡單、工期短、工效高，符合最新的民用建筑節(jié)能標(biāo)準(zhǔn)，適用于新舊樓房工程，在商用、市政及節(jié)能示范小區(qū)應(yīng)用方面頗具代表性，是目前國內(nèi)外一次性解決舊房節(jié)能裝飾改造的最佳系統(tǒng)之一。它還具備徹底解決冷熱橋問題，裝飾性強、環(huán)保性能好、自重輕、防火性優(yōu)越、維護簡單、最低節(jié)能可達65%的四重保溫隔熱技術(shù)等多種優(yōu)勢。
MBO（管理層收購）
MBO是英文ManagementBuy-out的縮寫，意為管理層收購，杠桿收購（主體為公司的管理層時）的一種特殊形式。
主要是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為。通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。對中國企業(yè)而言，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。
從目前來看，國內(nèi)進行MBO的作用具體表現(xiàn)在四個方面：一是解決國有企業(yè)“所有者缺位”問題，促進國企產(chǎn)權(quán)體制改革；二是解決民營企業(yè)帶“紅帽子”的歷史遺留問題，實現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”，恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實面目，從而為民營企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業(yè)中逐步退出；四是激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理，減少代理成本。由此可見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內(nèi)外的MBO實踐中可以看出，MBO并非適合所有的企業(yè)。實施MBO的企業(yè)至少要具備三個條件；首先，企業(yè)要有一定的管理效率空間；其次，企業(yè)處于競爭性較強的行業(yè)，如家電和一些成長性較好的高科技企業(yè)；第三點是企業(yè)要有優(yōu)秀的管理層團隊，這也是MBO成功與否的關(guān)鍵所在。
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