董事會(huì)中的官場(chǎng)文化是解決問(wèn)題關(guān)鍵 @管理文庫(kù)

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董事會(huì)中的官場(chǎng)文化是解決問(wèn)題關(guān)鍵

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     董事會(huì)中的官場(chǎng)文化是解決問(wèn)題關(guān)鍵


     大股東侵害中小股東權(quán)益的事情，并非是國(guó)有控股上市公司的特殊問(wèn)題，而是所有股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡的股份公司的通病。但是，無(wú)論是國(guó)有還是民營(yíng)大股東之所以這樣做，卻有著共同的有中國(guó)特色的文化根源，這就是“官文化”。

     　　官文化在董事會(huì)里的表現(xiàn)很多，比如董事長(zhǎng)被實(shí)際上賦予了董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和最后拍板的權(quán)力，董事之間雖然理論上是平等的，但其自身的其他行政職別和權(quán)力在董事會(huì)議事過(guò)程中起著微妙的作用，這種情況在董事會(huì)中有多位管理層成員時(shí)表現(xiàn)尤其明顯。另外，獨(dú)立董事通常被認(rèn)為是“無(wú)職無(wú)權(quán)”的陪襯，在議事中的作用微不足道。

     　　這種董事會(huì)文化在國(guó)企控股的股份公司中更是表現(xiàn)得淋漓盡致。國(guó)企控股的股份公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理和其母公司的區(qū)別不大，甚至?xí)徽J(rèn)為是上下級(jí)關(guān)系，而其他股東無(wú)論是股份比例，還是話事權(quán)，都無(wú)法和國(guó)企大股東抗衡。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，存在國(guó)企股東“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，國(guó)企大股東掌握著股份公司的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)大權(quán)，等于在股份公司里完全復(fù)制了國(guó)企的全套機(jī)制。這樣的股份公司，從理論上屬于混合產(chǎn)權(quán)，實(shí)際上仍是國(guó)有企業(yè)。期望在這樣的企業(yè)里實(shí)行規(guī)范的公司治理，是不現(xiàn)實(shí)的。

     　　其實(shí)，即便在非國(guó)有控股的股份公司里，仍存在同樣的問(wèn)題。董事會(huì)按照股東所占比例配置各方代表，而董事通常是母公司的“自己人”，造成了董事會(huì)中的“生態(tài)結(jié)構(gòu)”不平衡，形成了“幫派”，小股東在董事會(huì)處于少數(shù)地位，放眼看去，大股東人多勢(shì)眾，而且“地方特色”濃厚，董事會(huì)所做的決議主要體現(xiàn)為大股東的意志。

     　　大股東侵害小股東權(quán)益，這類(lèi)問(wèn)題的解決應(yīng)從兩方面下手。首先是董事會(huì)層面，應(yīng)避免變成大股東的“一言堂”，其次是股東大會(huì)，不要讓其成為“橡皮圖章”。終極解決方案是改變股東的持股比例，但是，這個(gè)看似明顯的辦法，實(shí)際是在中國(guó)特有的國(guó)情下，并非能在短期內(nèi)獲得解決。“一股獨(dú)大”使得股東大會(huì)很容易通過(guò)對(duì)大股東有利的決議，保護(hù)小股東權(quán)益，應(yīng)提前到董事會(huì)這個(gè)層面，盡量避免董事會(huì)提出會(huì)損害小股東利益的動(dòng)議。

     　　在無(wú)法改變股權(quán)結(jié)構(gòu)的前提下，我們可將解決國(guó)企控股上市公司侵害小股東權(quán)益問(wèn)題的重點(diǎn)放在如何淡化董事會(huì)的官文化。這不是靠思想教育和說(shuō)服工作，而是從董事會(huì)和股份公司經(jīng)營(yíng)層的組織方面入手。國(guó)企大股東派遣的董事往往也是自己的干部，而經(jīng)營(yíng)層的干部多數(shù)也來(lái)自國(guó)企，這樣就形成了上下級(jí)的行政職級(jí)間的鏈條，造成了一個(gè)自己說(shuō)了算的大環(huán)境。

     其實(shí)，國(guó)企大股東并不一定要用自己的人來(lái)充當(dāng)董事和公司高管，當(dāng)然，這樣的安排確實(shí)很難被國(guó)企大股東接受，這是另一個(gè)問(wèn)題，關(guān)于國(guó)企用人的做法不在本文討論之列。在國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理方面，新加坡與中國(guó)情況類(lèi)似，其經(jīng)驗(yàn)值得我們借鑒。實(shí)際上，新加坡淡馬錫對(duì)下屬國(guó)資控股公司的管理實(shí)踐證明這種做法是可行的。概而言之，就是“董事獨(dú)立化，高管市場(chǎng)化”。

     　　淡馬錫代表新加坡財(cái)政部行使國(guó)家出資人的職責(zé)，聘請(qǐng)與股東無(wú)直接關(guān)系的精英人才擔(dān)任獨(dú)立董事，而且代表股東的財(cái)政部一方代表僅有一名。這就是“董事獨(dú)立化”，從組織結(jié)構(gòu)上避免了國(guó)企大股東在企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策中擁有過(guò)大的話語(yǔ)權(quán)。高素質(zhì)的獨(dú)立董事具有豐富的閱歷和經(jīng)驗(yàn)，能確保淡馬錫控股正確戰(zhàn)略發(fā)展方向。日常業(yè)務(wù)由各公司管理層負(fù)責(zé)，“高管市場(chǎng)化”是指高管人員完全是按條件從市場(chǎng)上公開(kāi)選拔招聘的職業(yè)經(jīng)理人。

     淡馬錫的做法從根本上鏟除了董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層的“官文化”土壤，是值得國(guó)內(nèi)借鑒的。當(dāng)然，國(guó)企控股的股份公司還需要在制度和組織方面進(jìn)一步完善，如薪酬市場(chǎng)化，以便能夠?qū)β殬I(yè)經(jīng)理人產(chǎn)生足夠的吸引力。如果無(wú)法同時(shí)做到這兩點(diǎn)，也可以分兩步走，先實(shí)行“高管市場(chǎng)化”。

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主題：董事會(huì)中的官場(chǎng)文化是解決問(wèn)題關(guān)鍵

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