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| 私募股權(quán)投資基金（PE）基本常識(shí)介紹 |
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私募股權(quán)投資基金：Private Equity（簡稱“PE”）
在中國通常稱為私募股權(quán)投資 ，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。不過以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。
【 北京大學(xué)私募股權(quán)投資基金高級(jí)研修班 】
廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本（development capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（turnaround），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權(quán)distressed debt和不動(dòng)產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。PE概念劃分見表1所示。
這里著重介紹一下并購基金和夾層資本。
并購基金是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。
并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資 對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。
夾層資本，是指在風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)方面，介于優(yōu)先債權(quán)投資（如債券和貸款）和股本投資之間的一種投資資本形式。對于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。而夾層融資的付款事宜也可以根據(jù)公司的現(xiàn)金流狀況確定。夾層資本一般偏向于采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具。
PE的主要特點(diǎn)如下：
1. 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細(xì)節(jié)。
2. 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具
問題：什么是私募股權(quán)投資(PE)基金？私募股權(quán)投資 PE基金是什么意思？
上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。
3. 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購義務(wù)。
4. 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè) ，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。
5. 投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長期投資。
6. 流動(dòng)性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。
7. 資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。
8. PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。
9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收購（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購等等。
與VC等概念的區(qū)別：
PE與VC雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點(diǎn)等方面有很大的不同。主要區(qū)別如下：
很多傳統(tǒng)上的VC機(jī)構(gòu)現(xiàn)在也介入PE業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專做PE業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與VC項(xiàng)目，也就是說PE與VC只是概念上的一個(gè)區(qū)分，在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機(jī)構(gòu)如凱雷（Carlyle）也涉及VC業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。
另外我們也要搞清PE基金與內(nèi)地所稱的“私募基金”的區(qū)別，如上所述，PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而我們所說的“私募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資于證券市場（多為二級(jí)市場）的基金，主要是用來區(qū)別共同基金（mutual fund）等公募基金的。
中國資本市場中的PE：
如以狹義PE概念衡量（即把VC排除在外），則如前面所述，中國大陸出現(xiàn)PE投資是很晚的事情。1999年國際金融公司（IFC）入股上海銀行可認(rèn)為初步具備了PE特點(diǎn)，不過業(yè)界大多認(rèn)為，中國大陸第一起典型的PE案例，是2004年6月美國著名的新橋資本（New bridge Capital），以12.53億元人民幣，從深圳市政府手中收購深圳發(fā)展銀行的17.89%的控股股權(quán)，這也是國際并購基金在中國的第一起重大案例，同時(shí)也藉此產(chǎn)生了第一家被國際并購基金控制的中國商業(yè)銀行。由此發(fā)端，很多相似的PE案例接踵而來， PE投資市場漸趨活躍。
2004年末，美國華平投資集團(tuán)等機(jī)構(gòu)，聯(lián)手收購哈藥集團(tuán)55%股權(quán)，創(chuàng)下第一宗國際并購基金收購大型國企案例；進(jìn)入2005年后，PE領(lǐng)域更是欣欣向榮，不斷爆出重大的投資案例，其特點(diǎn)是國際著名PE機(jī)構(gòu)與國內(nèi)金融巨頭聯(lián)姻，其投資規(guī)模之大讓人咋舌。首先是2005年第三季度，國際著名
問題：什么是私募股權(quán)投資(PE)基金？私募股權(quán)投資 PE基金是什么意思？
PE機(jī)構(gòu)參與了中行、建行等商業(yè)銀行的引資工作，然后在2005年9月9日，凱雷投資集團(tuán)對太平洋人壽4億美元投資議案已經(jīng)獲得太平洋保險(xiǎn)集團(tuán)董事會(huì)通過，凱雷因此將獲得太保人壽24.975%股權(quán)。這也是迄今為止中國最大的PE交易。另外，凱雷集團(tuán)收購徐工機(jī)械絕對控股權(quán)的談判也進(jìn)入收尾期，有望成為第一起國際并購基金獲大型國企絕對控股權(quán)案例。
此外，國內(nèi)大型企業(yè)頻頻在海外進(jìn)行并購活動(dòng)，也有PE的影子。如聯(lián)想以12.5億美元高價(jià)并購IBM的PC部門，便有3家PE基金向聯(lián)想注資3.5億美元。此前海爾宣布以12.8億美元，競購美國老牌家電業(yè)者美泰克(Maytag)，以海爾為首的收購團(tuán)隊(duì)也包括兩家PE基金。
在中國，PE基金投資比較關(guān)注新興私營企業(yè)，由于后者的成長速度很快，而且股權(quán)干凈，無歷史遺留問題，但一般缺乏銀行資金支持，從而成為PE基金垂青的目標(biāo)。同時(shí)，有些PE基金也參與國企改革，對改善國企的公司治理結(jié)構(gòu)，引入國外先進(jìn)的經(jīng)營管理理念，提升國企國際化進(jìn)程作出了很大的貢獻(xiàn)。
目前在國內(nèi)活躍的PE投資機(jī)構(gòu)，絕大部分是國外的PE基金，國內(nèi)相關(guān)的機(jī)構(gòu)仍非常少，只有中金直接投資部演變而來的鼎暉（CDH）和聯(lián)想旗下的弘毅投資等少數(shù)幾家。這一方面由于PE概念進(jìn)入中國比較晚，另一方面PE投資一般需要雄厚的資金實(shí)力，相對于國外PE動(dòng)輒一個(gè)項(xiàng)目投資幾億美金，國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)或個(gè)人只能自愧不如，鮮有能力涉足這個(gè)行業(yè)。
【 北大私募投資班PE之夜活動(dòng)-圖文報(bào)道 】
現(xiàn)在國內(nèi)活躍的PE投資機(jī)構(gòu)大致可以歸為以下幾類：
一是專門的獨(dú)立投資基金，如 The Carlyle Group,3i Group etc；
二是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc；
三是中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)出臺(tái)后，新成立的私募股權(quán)投資基金，如弘毅投資，申濱投資等；
四是大型企業(yè)的投資基金，服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，如GE Capital 等；
五 其他如Temasek，GIC。
PE投資中國之驅(qū)動(dòng)力及當(dāng)前不利因素
中國高速成長的經(jīng)濟(jì)和不斷完善的投資環(huán)境，無疑是PE投資中國的巨大驅(qū)動(dòng)力，這主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
1.中國作為“金磚四國”(BRICs，即巴西、俄羅斯、印度和中國英文首寫字母連寫而成)之一，持續(xù)、高速增長的經(jīng)濟(jì)蘊(yùn)藏了巨大的投資機(jī)會(huì)。
2.基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)逐步完善，全國信息化程度提高，大大改善了投資的硬件環(huán)境。
3.法律體制逐步健全：《公司法》和《證券法》的修訂，創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)法律也將要制訂。
4.加入WTO后更多行業(yè)將向外資私人資本部分全面開放,如零售業(yè)、金融業(yè)和電信業(yè)等。
5.資本市場的不斷健全：中小企業(yè)板的設(shè)立（創(chuàng)業(yè)板前奏），股改（全流通的實(shí)現(xiàn)）。
6.國企改制，國退民進(jìn)，國家鼓勵(lì)中小國企實(shí)施MBO為PE提供了巨大機(jī)會(huì)。
不利因素有，一，國內(nèi)的退出機(jī)制仍不理想，沒有創(chuàng)業(yè)板，全流通亦有待解決。二，近日外管局出臺(tái)的兩
問題：什么是私募股權(quán)投資(PE)基金？私募股權(quán)投資 PE基金是什么意思？
個(gè)文件（11號(hào)文和29號(hào)文）對離岸資本運(yùn)作，紅籌上市等國外退出方式有負(fù)面影響。目前國內(nèi)PE基金投資套牢的案例不少。第三，國內(nèi)有些行業(yè)對外資及私人資本投資比例亦有限制。第四，在法律環(huán)境方面，目前《公司法》有些規(guī)定對PE投資不利，比如對外投資比例設(shè)限，雙重征稅，有限合伙制的缺失等。最后，國內(nèi)誠信體系不健全，誠信意識(shí)有待完善。
中國PE業(yè)務(wù)展望：
處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國經(jīng)濟(jì)和不斷完善的投資環(huán)境，為PE提供了廣闊的舞臺(tái)。尤其在以下幾個(gè)領(lǐng)域，PE更加有用武之地：
1.為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購、擴(kuò)展提供資金。
2.內(nèi)地企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前的Pre-IPO支持。
3.銀行及公司重組。
4.近10萬個(gè)國企的改革，國企民營化將是未來PE 的關(guān)注點(diǎn)。PE基金有望從以前被動(dòng)的少數(shù)股權(quán)投資進(jìn)入到購買控制權(quán)階段，甚至是100%買斷。華平對哈藥的投資，以及凱雷集團(tuán)談判收購徐工機(jī)械，都是順應(yīng)了這一新趨勢。
5.跨國境的收購兼并。隨著國內(nèi)企業(yè)的壯大和國際化意愿的日益強(qiáng)烈，越來越多的國內(nèi)企業(yè)將走出國門進(jìn)行境外收購兼并，而這也為PE基金提供了廣闊的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。
6.其他領(lǐng)域如不良資產(chǎn)處理，房地產(chǎn)投資等等也為PE提供了絕好的機(jī)會(huì)。 |
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