用人不疑、疑人不用”怎能成為公司治理的信條?
■ 文 / 徐永華*
2006年3月8日,迪康集團(tuán)總部大樓門口,面對公司9位高層,迪康集團(tuán)董事長曾雁鳴神色凝重:“由于各種原因,公司搬離了這個地方,但還是辛苦大家了……”當(dāng)時,迪康為了解決債務(wù)危機(jī),不得不賣掉總部大樓。
兩年后,2008年6月19日,四川藍(lán)光集團(tuán)以3.2億元拍下迪康藥業(yè)29.9%股權(quán),成為迪康藥業(yè)的實際控制人。曾雁鳴15年的心血化為泡影,迪康
產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)改嫁他人。
很多人認(rèn)為,迪康集團(tuán)敗在過度擴(kuò)張、決策失誤、用人不當(dāng)?shù)取6艺J(rèn)為曾雁鳴失敗的主要原因是缺乏良好的公司治理,這是很多民營企業(yè)難以跨越的坎。
百億集團(tuán)神話
迪康集團(tuán)的前身為“成都迪康制藥公司”,成立于1993年5月,由曾雁鳴和成都高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心共同出資組建。創(chuàng)始人曾雁鳴用“綠色藥品”的理念和強(qiáng)勢電視廣告讓迪康藥業(yè)一舉成名,實現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)初期的高速增長。
1998年8月,迪康成功兼并四川長江制藥廠,改名為“重慶迪康長江制藥有限公司”,成為1998年三峽庫區(qū)對口支援最大的項目。
2001年2月 ,股份制改造完成后,四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司在上海證券交易所
上市,募資4.97億元。不到8年的時間里,曾雁鳴完成了創(chuàng)業(yè)到上市的成就,成為當(dāng)?shù)胤浅3晒Φ拿駹I高科技企業(yè)典范,特別是對國有企業(yè)的成功收購、改造和上市,在當(dāng)時獲得非常高的評價,得到了很多市和省領(lǐng)導(dǎo)的肯定和贊揚(yáng)。
2001年到2003年之間,迪康在產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)外閃電完成了一系列的兼并和重組,到2003年底,迪康集團(tuán)迅速擴(kuò)張為大型產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán),旗下資產(chǎn)包括四大產(chǎn)業(yè)公司、數(shù)十家分(子)公司和駐處機(jī)構(gòu),其中有四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司和成都人民商場(集團(tuán))股份有限公司兩家
上市公司,形成了包括醫(yī)藥制造、醫(yī)藥流通、零售百貨、金融信托四大產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略格局,擁有資產(chǎn)和管理資產(chǎn)已達(dá)100億元人民幣,員工總數(shù)超過10000人。
迪康的閃電擴(kuò)張為失敗埋下了伏筆。
放手空降兵大躍進(jìn)
迪康管理決策真正的轉(zhuǎn)折點發(fā)生在2001年。就在2001年底,曾雁鳴決定引入職業(yè)經(jīng)理人促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展,希望實現(xiàn)控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)相對分離。2001年12月,曾永江等高級管理人員加入迪康集團(tuán),分別任迪康集團(tuán)總裁與副總裁,以及收購企業(yè)的董事長等要職。
曾雁鳴放權(quán)后,曾永江和他的管理團(tuán)隊主導(dǎo)了后面兩年的集團(tuán)發(fā)展大計,正是這兩年大大小小的
資本運(yùn)作,給迪康帶來滅頂之災(zāi)。
2001~2002年,迪康藥業(yè)在成都自建了近10家連鎖藥店,并收購了重慶和平連鎖藥房。為了大力發(fā)展藥品零售和分銷業(yè)務(wù),迪康集團(tuán)還購得成都大片土地,準(zhǔn)備建成西南最大的藥品批發(fā)和配送中心。當(dāng)時許多醫(yī)藥企業(yè)欲在藥品分銷體系改革中分一杯羹,開連鎖藥店被認(rèn)為是最大的發(fā)展機(jī)會,原因有二:藥品分銷對藥品采購有巨大的影響力;流通企業(yè)可以獲得良好的現(xiàn)金流。
迪康進(jìn)軍藥品連鎖零售行業(yè)或許還可以看做是產(chǎn)業(yè)鏈上的延伸,2003年6月,迪康集團(tuán)投入3.01億元收購了成商集團(tuán)65.75%的股權(quán),卻讓外界頗多猜測。其動機(jī)可能是過分看重零售行業(yè)良好的現(xiàn)金流,又或者是急于做大做強(qiáng)的強(qiáng)烈愿望,甚至還有可能是其他的原因,例如響應(yīng)國家國退民進(jìn)的號召等。
更讓人難以理解的是,同樣在2003年,迪康集團(tuán)收購了衡平信托,再通過衡平信托控制了寶盈基金。一個中小型規(guī)模的藥品制造企業(yè)進(jìn)軍金融服務(wù)業(yè),這是一個非常冒進(jìn)的舉措,結(jié)果證明這是完全不同的行業(yè),有完全不同的游戲規(guī)則。
由于過度擴(kuò)張造成集團(tuán)資金緊張,迫使迪康集團(tuán)占用或挪用上市公司資金,甚至通過一系列復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易解決資金困境,加上上市公司和被收購企業(yè)虧損,銀行終止貸款,2005年,迪康集團(tuán)危機(jī)終于全面暴發(fā)。
事實上,曾雁鳴已經(jīng)嗅到危機(jī),2004年年中,他重新掌權(quán),出任集團(tuán)董事會執(zhí)行主席與總裁一職。但此時局勢已經(jīng)很難逆轉(zhuǎn)。隨后,2004年下半年至2005年上半年,曾永江等一大批中高層管理人員相繼離職。
為了還清銀行貸款和上市公司的資金,曾雁鳴和迪康先后出售了集團(tuán)所持有的土地、成商集團(tuán)的股份、集團(tuán)總部大樓等資產(chǎn),最后,曾雁鳴把自己十多年辛苦創(chuàng)立的迪康藥業(yè)的絕大部分股權(quán)也出售給了藍(lán)光集團(tuán)。
公司治理三頑疾
曾雁鳴是個“好人”,一直秉承“用人不疑、疑人不用”公司治理理念。迪康集團(tuán)在2002年到2004年的一系列資本運(yùn)作和擴(kuò)張基本都是管理團(tuán)隊提倡和決策的,而迪康集團(tuán)缺乏有效的公司治理機(jī)制防止這一系列錯誤的決策,這也是大部分民營企業(yè)的普遍問題,主要體現(xiàn)在三方面。
一、有效的董事會決策管理機(jī)構(gòu)缺席。不像國企,沒有包袱和傳統(tǒng)的民營企業(yè)完全有條件建立一個以外部董事為主的董事會,特別是董事會戰(zhàn)略管理委員會。如果迪康集團(tuán)有這樣一個完善的戰(zhàn)略管理委員會,就很有可能防止這樣一個制造企業(yè)盲目進(jìn)入藥品分銷、多業(yè)態(tài)零售(成商集團(tuán))、金融信托和物流業(yè),這些領(lǐng)域迪康并不擅長,而且迪康還為此背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān),資金鏈面臨斷裂。
二、缺失規(guī)范化的公司決策管理流程。公司重大投資管理應(yīng)該基于董事會確定的戰(zhàn)略方向,而投資管理決策也應(yīng)該按照嚴(yán)格規(guī)范的流程進(jìn)行。在后來更大范圍更大規(guī)模的跨行業(yè)收購?fù)顿Y前,迪康集團(tuán)并沒有規(guī)范化的決策管理流程支撐,據(jù)知情人士介紹,收購成商集團(tuán)簽約前,曾雁鳴所信任的迪康管理層只拜訪過一次被收購公司,而且僅僅是為了拿財務(wù)報表,由此我們很難相信,迪康的決策層有嚴(yán)格而全面的投資評估和投資決策流程。
三、忠誠、信任不可代替科學(xué)決策。誰來決定派駐控股子公司董事和高管代表的人選?這應(yīng)該是公司而不是個人的利益和決策。他們控股子公司的決策必須符合公司的戰(zhàn)略意圖,集團(tuán)公司需要一套好的支持體系幫助派駐董事和高管做出正確的決策。曾雁鳴貿(mào)然將曾永江和他的管理團(tuán)隊“空降”到控股子公司,并放手管理,其“用人不疑、疑人不用”思路用到公司治理方面是非常幼稚的,我也看到不少民營企業(yè)用“忠誠”“信任”代替科學(xué)決策。
* 作者系IBM全球業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)事業(yè)部戰(zhàn)略變革咨詢合伙人