巔峰培訓(xùn)論壇 > 國家職（執(zhí)）業(yè)資格認(rèn)證論壇 >
你必須先進(jìn)行登錄 才能發(fā)貼，注冊新會員請點這里.

主題數(shù):77112 | 帖子總數(shù):79957 | 會員總數(shù):2538
欄目：考證 | 留學(xué) | 案例 | 雜談 | 職場 | 培訓(xùn) | 師資 | 講座 | 課程
 

www.idcii.cn-欧美人禽杂交狂配视频,亚洲综合亚洲综合网成人,飘雪在线影院观看免费完整版高清,一级做a爰片久久成人毛片免费毛片



    

      



      
  
       
     
    
    
    	
    
      您是本貼的第 9735 次閱讀者
      
          		
     
  
      

      

      
  
       
     
    
       
      
      
       国内借壳上市操作流程
      
      發(fā)帖：pcktv
      
 

| 2009/7/25 17:42:23  | 第 1 樓      		
  
      

      

      
  
      
    
  
      

        


      
  
      
    
	    
      
        
      
	   
        
	   
      国内借壳上市操作流程
      
	   
           
          
　　借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個步驟：  一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。
          

          
 
          

          
    借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計工作。這些工作必須在重組之前完成。 
          
　
          

          
第一部分   資產(chǎn)重組的一般程序 
          
　　一、借殼上市的一般程序 
          
　　第一階段　買殼上市 
          
　　第二階段　資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建 
          

          
　　第一階段  買殼上市 
          
　　
          

          
目標(biāo)選擇 
          

          

          
　　1、明確公司并購的意圖：實現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；
          

          
2、并購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運作規(guī)劃，合適的收購目標(biāo)定位；
          

          
3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價策略； 
          
　　4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司 
          
　　
          

          
評估與判斷  （這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）
          

          

          
　　1、全面評估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況 
          
　　2、制定重組計劃及工作時間表 
          
　　3、設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具 
          
　　4、評估目標(biāo)公司價值，確定購并價格 
          
　　5、設(shè)計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務(wù)管理方案 
          
　　6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。 
          
　　7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。 
          
　　8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。 
          
　　9、申報與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。 
          
   
          
　　
          

          
第二階段  資產(chǎn)置換及企業(yè)重建 
          
　　
          

          
 
          

          
（一）宣傳與公關(guān) 
          
　　
          

          
1、對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。 
          
　　2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進(jìn)行宣傳。 
          
　　
          

          
（二）市場維護(hù)
          

          
 
          

          
設(shè)計方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級市場。 
          
　　
          

          
（三）現(xiàn)金流戰(zhàn)略
          

          

          
制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實現(xiàn)公司價值的直接決定性環(huán)節(jié)。 
          
　　
          

          
（四）董事會重組 
          
　　
          

          
1、改組目標(biāo)公司董事會，取得目標(biāo)公司的實際控制權(quán)。 
          
2、制定反并購方案，鞏固對目標(biāo)公司的控制。 
          
　　
          

          
（五）注資與投資 
          
　　
          

          
1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。 
          
2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。 
          
3、ESOP（員工持股計劃） 
          
4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。 
          

          
　　第二部分   資產(chǎn)重組流程 
          

          
　　一、明確的合理的重組動機(jī) 
          
　　
          

          
獲取直接融資的渠道 
          
　　產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求 
          
　　二級市場套利 
          
　　提高公司形象 
          
　　資產(chǎn)上市套現(xiàn) 
          
　　收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓 
          

          
　　二、目標(biāo)公司的選擇 
          

          
　　（一）合適殼資源的一般條件有以下幾個關(guān)注點： 
          
　　
          

          
1、符合重組戰(zhàn)略 
          
　　2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點 
          
　　3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模 
          
　　4、符合重組方的現(xiàn)金流 
          
　　5、資源能被迅速整合 
          
　　6、目標(biāo)殼資源的評價指標(biāo)： 
          
　　
          

          
（二）目標(biāo)不同的兩種重組方式： 
          

          
　　戰(zhàn)略式重組關(guān)注 （以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實際的運作過程，可以采取財務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式，使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。）
          
　　
          
怎么搭配補水去眼袋眼霜哪種好去黑頭淡斑產(chǎn)品哪個好最好的什么牌子的眼霜好用
1、行業(yè)背景 
          
　　2、公司運營狀況 
          
　　3、重組難度 
          
　　4、地域背景 
          

          
　　財務(wù)式重組關(guān)注 （以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的）
          
　　
          

          
1、股權(quán)設(shè)置 
          
　　2、公司再出讓 
          
　　3、融資能力 
          
　　4、現(xiàn)金流 
          

          
　　（三）公司重組陷阱（這是并購中風(fēng)險控制的核心）： 
          
　　
          

          
1、報表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無力收回的對外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。 
          
　　2、債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。 
          
　　3、重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?
          
　　
          

          
三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備 
          
　　
          

          
1． 設(shè)定合適的收購主體 
          
　　
          

          
（1）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計收購主體時，必須使它沒有外資背景。 
          
　　（2）50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。 
          

          
　　2． 買方形象策劃 
          
　　
          

          
（1）推介廣為人知、實力雄厚的股東 
          
　　（2）實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方 
          
　　（3）展示優(yōu)勢資源、突出賣點 
          
　　（4）能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料 
          
　　比如政府、行業(yè)給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務(wù)報表、可信的資信評估證明。 
          
　　（5）詳盡的收購、重組計劃 
          
　　（6）印制精美的公司簡介材料       
          

          
　　四、展開資產(chǎn)重組行動 
          

          
　　1． 資產(chǎn)重組的基本原則 
          
　　
          

          
（1）合理的利益安排 
          
　　（2）積極的與各方溝通 
          
　　（3）處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系 
          

          
　　2． 股權(quán)收購價格確定 
          
　　
          

          
（1）以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動 
          
　　（2）以市場供求關(guān)系決定 
          
　　重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。 
          

          

          

          
　　五、申報與審批 
          

          
　　1． 重組中的各種組織 
          
　　
          

          
管理部門 
          
　　（國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財政部和地方各級國資局） 
          
　　中國證監(jiān)會及地方證管辦 
          
　　滬、深交易所 
          
　　中介機(jī)構(gòu) 
          
　　律師事務(wù)所 
          
　　會計師或?qū)徲嫀熓聞?wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所 
          
　　并購顧問 
          

          
　　2． 國有股權(quán)收購申報文件  （供參考
          
　　
          

          
①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報告 
          
　　②政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見 
          
　　③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 
          
　　④公司近期的財務(wù)報告 
          
　　⑤資產(chǎn)評估資料 
          
　　⑥公司章程 
          
　　⑦提供有關(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求 
          
　　⑧其他需要提供的資料 
          

          
　　3． 向證券監(jiān)管部門申報 
          
　　
          

          
將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同（如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同）向中國證監(jiān)會申報。 
          
　　向深、滬證交所申報分兩種情況： 
          
　　若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。 
          
　　若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。 
          
     
          
　　4． 上市公司收購申報程序 
          
　　
          

          
公告：當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報紙上進(jìn)行公告。 
          
　　過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。 
          
      
          
　　六、企業(yè)重建 
          
　　
          

          
1． 管理整合 
          
　　
          

          
（1）改組董事會及管理層 
          
　　（2）文化融合 
          
　　（3）制度整合 
          
　　（4）人力資源問題 
          
　　（5）部門機(jī)構(gòu)調(diào)整 
          
　　
          

          
2．戰(zhàn)略協(xié)同 
          
　　
          

          
（1）調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略 
          
　　
          

          
收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略 
          
　　
          

          
①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位； 
          
　　②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)； 
          
　　③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。 
          
　　
          

          
確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略 
          
　　
          

          
①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率； 
          
　　②注意避免同業(yè)競爭。 
          
　　
          

          
（2）重構(gòu)公司核心優(yōu)勢 
          
      
          

          
選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強技術(shù)開發(fā)、市場營銷。 
          
　　
          

          
（3）組織現(xiàn)金流 
          
      
          

          
對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售，投資建設(shè)新利潤增長點，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。
          

      
	  
       
	  
      
	    
      
                		
  
      
  
      
    
      編輯該貼  
      回復(fù)該貼      
  
          

      

  

      
  
       
    
      
      
        
       
          
        
      
      
      
      
      
        
       
          1/0 頁 每頁 15 貼 本主題貼數(shù) 0
          分頁： 
            
        
      
      
      
      
      
        
       
          
        
      
      
      
          		
  
      

      


      
  
       
      

         

      
  
      
    快速回復(fù)(必須登陸成功才能發(fā)表）
  
      

         


      

      
  
      
      帳 號：
       
     
      
      密 碼：
                		
  
      
  
      
     主 題：
      *
  
        
  
      
     回 帖：
      
	  
      
			 

      
     
            		
  
        

        

      

       
    
			  
	  
  
      


      

      
  
       
      
  
      
    近期課程推薦
    【回首頁】
  
      
  
      
    1、清華厚德《藝術(shù)品鑒賞與投資管理》高級研修班
  
      
  
      
    2、中國新能源產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新經(jīng)營班即將開課
  
      
  
      
    3、北京大學(xué)《首席人力資源官CHO》高研班
  
      
  
      
    4、北京大學(xué)《數(shù)據(jù)資產(chǎn)與企業(yè)數(shù)字戰(zhàn)略》專題研修班
  
      
  
      
    5、中國礦業(yè)能源投融資高級研修班2024春季開課
  
      
  
      
    6、營銷總監(jiān)班、人力資源總監(jiān)班、財務(wù)總監(jiān)班
  
      
  
      
     
  
      
  
      
    熱點資源下載
  
      
  
      
    1、考研考博類→全國500所院校專業(yè)課（真題+答案）匯總
  
      
  
      
    2、考研題庫【考研真題精選＋章節(jié)題庫】真題詳解
  
      
  
      
    3、經(jīng)典教材類→英語教材、財會、政治、管理
  
      
  
      
    4、電子版教材、筆記和習(xí)題（考研真題）詳解
  
      
  
      
    5、職業(yè)考證考試類題庫
  
      
  
  
      
     
  
      

      


亚洲成AV人片一区二区三区|

中文字幕分类高清|

久久久久久国产精品免费免|

久久精品国产精品亚洲|

成全免费高清观看在线电视剧大全|

好吊妞国产日韩无码精品|

国产精品国产三级国产专不?|

国产精品亚洲综合一区在线观看|

国产性色AV高清在线观看|

人人妻人人澡人人爽人人DVD|