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| 指責別人總是比反省自己容易，這話可以送給劉主席！網(wǎng)友點評劉士余講話 |
企業(yè)并購與信用杠桿專題討論會暨《規(guī)范杠桿收購，促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整——基于“寶萬之爭”視角的杠桿收購研究》報告發(fā)布于2016年11月26日舉行。中國財富管理50人論壇學術(shù)總顧問、清華大學國家金融研究院院長吳曉靈出席并發(fā)布該報告。該報告由一個主報告、九個子報告組成，全文共22萬字。
吳曉靈22萬字解析寶萬之爭：寶能資金組織方式不違規(guī)！吳曉靈認為，寶萬之爭之所以“一石激起千層浪”，是因為它反映了中國兼并收購市場的痛點所在：一方面隨著改革開放的深化，中國企業(yè)在國際、國內(nèi)市場上的并購活動日趨活躍；另一方面，與國際上成熟的并購市場相比，國內(nèi)并購市場的政策法規(guī)環(huán)境還有待進一步發(fā)展完善。
報告指出，“寶萬之爭”盡管熱點頻出，局面繁雜，但雙方的所有矛盾爭執(zhí)都是圍繞三個領(lǐng)域之爭，即：公司治理之爭，收購行為之爭，以及收購資金的組織方式之爭。
公司治理方面，由于寶能對萬科的收購是典型的“敵意并購”，因而雙方的爭議從一開始就反映在了公司治理結(jié)構(gòu)層面，包括董事會決議的合法性、獨董的“獨立性”等焦點問題備受市場關(guān)注，這一事件也深刻地影響了中國公司治理的生態(tài)環(huán)境，目前許多上市公司已開始有針對性地完善自身治理結(jié)構(gòu)，在公司章程中制訂反收購條款措施。
在談到敵意收購時，吳曉靈表示，被并購的企業(yè)往往會采取反并購措施，但在反并購過程當中，應(yīng)該進一步明確董事會、經(jīng)理層的信義義務(wù)，即反敵意收購的措施要代表廣大股東，特別是中小股東的利益，符合合理性和適當性的標準。“敵意收購很難說好、還是壞，但是作為敵意收購的收購方，應(yīng)該通過自己的行為提升企業(yè)的價值，這才有利于社會經(jīng)濟的發(fā)展。作為被收購方可以來拒絕和防止敵意收購，但是前提條件是要能夠更好的維護企業(yè)的持續(xù)健康的發(fā)展和廣大股東的利益”。
收購行為方面，雙方的爭議焦點包括了對收購人信息披露行為的爭議、一致行動人問題的爭議、萬能險與資管計劃的投票權(quán)問題的爭議以及萬科停牌是否合規(guī)的爭議等。
收購資金的組織方式是雙方爭的最激烈的一個領(lǐng)域。寶能系為收購萬科公司股權(quán)，組織了包括銀、證、保在內(nèi)的各類資金，杠桿率高達4.2倍，從而引發(fā)市場廣泛關(guān)注。雙方的爭議焦點包括了各類收購資金來源的合法性問題、萬能險作為并購資金入市的合理性問題、以及各種資管計劃作為杠桿資金入市的合理性問題等。
吳曉靈表示，根據(jù)公開資料可以發(fā)現(xiàn)，寶能將資金組織方式用到了“極致”，但在現(xiàn)有法規(guī)下，其資金組織方式并未有違規(guī)之處，但此種組織方式確實蘊含了很多風險，需要監(jiān)管方面針對監(jiān)管漏洞加以彌補。（有漏洞、需彌補！）
報告在對“寶萬之爭”的各個爭議領(lǐng)域進行了詳細分析之后，分別給出了相應(yīng)政策建議：
公司治理方面，建議政策監(jiān)管需遵循收購價值評判中立的原則，做好利益衡平式政策考量，完善規(guī)則、激活司法，放寬機構(gòu)投資者參與公司治理法律限制，進一步明確規(guī)定反收購中董事的誠信義務(wù)，建立保護中小投資者表決權(quán)的機制，研究AB股的制度設(shè)計，保護公司創(chuàng)始人和團隊的經(jīng)營管理話語權(quán)。
收購行為方面，建議完善監(jiān)管法規(guī)，推動市場更加公開、透明、公平；落實并購中的“穿透”原則，了解收購中的實際控制人，讓投資人知道交易對手，進一步明確一致行動人。同時厘清市場機制和行政監(jiān)管的邊界，按照統(tǒng)一監(jiān)管的思路優(yōu)化金融監(jiān)管制度；優(yōu)化并購審批環(huán)節(jié)，讓市場機制發(fā)揮決定性作用；對于不同類型的并購業(yè)務(wù)采用差異化的監(jiān)管政策。
收購資金的組織方式方面，一是在保險資金領(lǐng)域，明確“保險姓保”，加強保險公司獨立性，加強對資金運用特別是重大權(quán)益類投資的監(jiān)管，加強資產(chǎn)負債匹配監(jiān)管和償付能力管理；二是在銀行資金參與領(lǐng)域，要充分運用標準化、規(guī)范程度較高的并購貸款，增加市場主體銀行的自主權(quán)；三是在發(fā)現(xiàn)并購債領(lǐng)域，要明確并購債券的市場定位，完善并購債券發(fā)行交易制度，加強并購債券投資風險管理。四是在資管計劃領(lǐng)域，要借鑒域外的并購子/殼公司模式，集中有序地配置多層次的杠桿資金，讓資管計劃回歸代客資產(chǎn)管理的本質(zhì)。
報告認為，杠桿并購本身在微觀層面可以推動優(yōu)質(zhì)企業(yè)的發(fā)展擴張、優(yōu)化社會資源配置；在宏觀層面推動國有企業(yè)混合所有制改革，加速新興產(chǎn)業(yè)成長，有助于國內(nèi)的產(chǎn)業(yè)整合與經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，也有助于推動我國企業(yè)走出去，加強國際競爭力，從而改變我國目前產(chǎn)業(yè)界普遍存在的低水平產(chǎn)能過剩和大而全、小而全的情況。
報告指出，研究“寶萬之爭”的目的，并非是要判斷分析寶能與萬科在并購交易戰(zhàn)中的孰是孰非或?qū)﹀e曲直，而是希望能以研究“寶萬之爭”為起點，通過分析產(chǎn)生“寶萬之爭”的宏觀背景和各類市場關(guān)注的焦點問題，同時借鑒國外并購市場發(fā)展經(jīng)驗來規(guī)范企業(yè)并購行為，加強對企業(yè)杠桿收購的風險控制與金融監(jiān)管，探索和發(fā)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與供給側(cè)改革的微觀基礎(chǔ)，推動實現(xiàn)并購市場的繁榮發(fā)展。
揣摩劉士余主席的“大智慧”！
證監(jiān)會主席劉士余話音剛落，保監(jiān)會就出手了。前海人壽萬能險新業(yè)務(wù)被叫停，并在三個月內(nèi)禁止申報新產(chǎn)品。前海人壽、恒大人壽等6家公司的互聯(lián)網(wǎng)渠道保險業(yè)務(wù)被叫停。
在經(jīng)過今天一天的跌幅后，36只個股的市值跌至2.50萬億元，共有865.11億元市值在今天被蒸發(fā)掉。
但是：
前海人壽萬能險叫停，你以為這是保監(jiān)會耍趙太爺脾氣兇悍執(zhí)法？
悠著點吧！別說暫停一個險種的新業(yè)務(wù)。如果償付能力問題嚴重到實質(zhì)性破產(chǎn)程度的話，保監(jiān)會可以直接吊銷保險公司牌照、讓保險保障基金接管整個公司。保監(jiān)會這么做，名正言順。
前海人壽萬能險叫停，你以為這是保監(jiān)會項主席懾于證監(jiān)會劉主席的破口大罵而火線表態(tài)？
悠著點吧！別說劉主席罵幾句，就算是更高層大佬發(fā)飆、就算是誰氣得在金融街裸奔，這保監(jiān)會暫停新險種的公函，也不是說一個工作日內(nèi)想下就能隨便下的。
再說，證監(jiān)會主席發(fā)了飚，怎么可能讓保監(jiān)會就乖乖地火線表態(tài)？打狗還要看主人。何況這兩個主人是央行生的親兄弟，誰服過誰？
而且，保監(jiān)會對萬能險進行重點排查，早在2015年就開始了。今年3月還叫停了一年期萬能險。
今年5月開始又對前海人壽“重點盯防”，當時就對前海人壽下了單獨的公函，要求按監(jiān)管規(guī)定整改。昨晚的公函是對它整改不滿意的階段性蓋棺定論。
劉士余主席，迫不得已、十拿九穩(wěn)！
迫不得已：
證券市場穩(wěn)定性的重要性不用我多說。如果險資這種自帶高杠桿的資金出了事，到底誰負責？他不絕不想步前任的后塵。
十拿九穩(wěn)：
劉主席到了這把年紀，應(yīng)該明白“觀棋不語真君子，起手不回大丈夫”的道理：你要是個看棋的，就別瞎嗶嗶。你要是下棋的，每走一步都沒有退路。說話也是一樣，話說完了，就別想有反悔的退路。
所以，他敢這么說，那么他一定就會事先想到：
第一：事后一定會被輿論大批特批
第二：事后一定會被領(lǐng)導(dǎo)追問
第一點，他其實無所謂。到現(xiàn)在為止，哪個證監(jiān)會主席不挨罵？挨罵是常態(tài)，不挨罵是奇怪。所以，他早就有充分的心理準備。
第二點才是關(guān)鍵：領(lǐng)導(dǎo)追問怎么辦？
劉主席怎么說，我不知道。但如果是我，我會這么說：領(lǐng)導(dǎo)，我也實在是沒有辦法了，才高聲疾呼。保險業(yè)的地盤確實不歸我管，但它放了幾頭蠻牛跑進了公家的瓷器店，把公家的東西砸個稀巴爛，我這完全是為了國家啊！我被百姓罵幾句事小，國有資產(chǎn)流失事大，杠桿崩了引發(fā)股災(zāi)就是國難啊！
上層會怎么說？難道怪他說話太嚴厲、管得太寬？
笑話！你聽說過家長怪老師對小孩太嚴厲嗎？過去，私塾先生給學生打板子，當父母的還要陪笑臉說“打得好，我這冥頑不化的孩子就得勞先生多加管教。”
監(jiān)管部門說幾句嚴厲的話，就算不是自己份內(nèi)的事，領(lǐng)導(dǎo)層怎會多怪罪？
領(lǐng)導(dǎo)層只會想：嗯，士余主席一心向著黨國大業(yè)，其言雖激，其心可鑒。
而且，劉主席公開地把這個矛盾拋出來，不但不會給證監(jiān)會惹麻煩、不會給自己惹麻煩，反而只會加速這個問題的解決：
1. 把對自己有利、對大局有利的矛盾公開化，加速矛盾的解決。周一的紅牌，雖然是保監(jiān)會早就捏在手里了，但劉的矛盾公開化，一定加速了這張紅牌的下發(fā)。而且，今后雙方配合、高層協(xié)調(diào)的事，只會越來越多。
2. 他一心嚴格監(jiān)管的紅心，只會被領(lǐng)導(dǎo)深深地印在腦子里。
3. 既然前任倒在了股災(zāi)上，那么，只要他死守住不發(fā)生股災(zāi)等系統(tǒng)性風險的底線，就足夠比前任做得好了。
你可能還會問：安邦也是紅色背景，難道他不怕得罪？
以前安邦舉牌了那么多大藍籌、央國企，證監(jiān)會都沒有多說什么，因為那時的舉牌都是名正言順，也沒有短期炒作，也沒有搞亂上市公司治理。
但今年以來的恒大人壽炒作梅雁吉祥、前海人壽趁虛而入格力電器和野蠻入主南玻A，給了劉主席一個極好的“群罵”借口：我罵的不是你安邦一家，我罵的是市場上的不正之風。
安邦就算有什么意見，除了忍著，敢說半個不字？別忘了，安邦背景再怎么牛，說到底是個戴著鐐銬跳舞的金融機構(gòu)，而不是政府部門。當年肆意蛇吞象、以小博大拿下成都農(nóng)商行的玩法，總歸不可持續(xù)。缺德不違法、砸壞公家東西的事，就算證監(jiān)會管不了，自然有人要管的。
最后再提醒各位，股災(zāi)以來，高層一直在強調(diào)什么？監(jiān)管！監(jiān)管！監(jiān)管！所以，劉主席上臺以來，第一句話講的是什么？—— 監(jiān)管！
到底誰才是資本市場里真正的“野蠻人”？
【網(wǎng)友言論】：
1，很多銀行最近也干了不少傻逼事情，幫助保險公司發(fā)保險理財，然后保險公司用銀行理財舉牌這些銀行，成為他們的大股東（然后高位套利？）。哈哈哈哈哈。。這個該叫啥？
2，不違規(guī)！因為證監(jiān)會，保監(jiān)會，銀監(jiān)會根本就沒有規(guī)定幾倍杠桿才違反法規(guī)！金融大鱷都只奔巨額利益，不計后果用高杠桿收購實業(yè)，制造業(yè)時，國家又不制定相關(guān)法制法規(guī)控制監(jiān)管。這會造成很多上市公司大股東競相減持。長此以往誰tm還做實業(yè)，制造業(yè)？南玻例子就在眼前！
3、“土豪、妖精、害人精”不留情面的指責，撕破了一些赤裸裸的偽裝，并不奇怪，周末被刷屏了，也不奇怪，收獲了不少罵聲。這些話不會平白無故，保險公司的短期投資行為影響之大無法忽視，必須要進行明確的監(jiān)管，游戲規(guī)則當改則改。諤諤直言，是這個社會難得而可貴的品質(zhì)，尤其在一些信用不彰的市場，借著金融創(chuàng)新的名義，想方設(shè)法提高杠桿進行短期投機的惡果，在去年的股票市場表露無遺，我們不應(yīng)重蹈覆轍。
4、如果證券市場任憑土豪如此搞下去，那些有信用、現(xiàn)金流豐富的企業(yè)誰愿意上市？老干媽說得對，騙子才想上市呢！這些短期想撈一筆的企業(yè)與投機機構(gòu)、賭性十足的投資者剛好對眼，證券市場就會整體上演劣幣驅(qū)逐良幣的大戲碼，對中國實體經(jīng)濟發(fā)展十分不利。好的生態(tài)是金融資本與實體企業(yè)共同成長，風險共擔收益共享，由專業(yè)資本篩選出好公司。但理想很豐滿，現(xiàn)實很骨感。金融資本跟實體企業(yè)一樣分成不同種類，有些愿意與企業(yè)共同成長，有的撩一爪就走。中國股市發(fā)展史上相關(guān)案例太多，類似于三夫戶外、梅雁吉祥這些公司上面的手段，讓人嘆為觀止，有時候甚至覺得托市的德隆系都算良心機構(gòu)。
5、我們相信，12月3日劉士余疾言厲色的講話，必定是深思熟慮，醞釀已久之舉。作為一名政治情商智商極高的技術(shù)官員，劉深諳媒體傳播之道，況且臺下還坐著那么多基金公司高管。
我們關(guān)心的是，劉為何選擇在此時突然“發(fā)難”？這次“亮劍”意味著接下來更多的監(jiān)管行動，未來的政策傾向會怎么走？
要知道接下來的一個季度金融監(jiān)管改革應(yīng)該要揭開面紗了，2015年的股災(zāi)需要一個總結(jié)陳詞。劉強勢出擊的背后，更大的金融監(jiān)管布局又會以怎樣的方式鋪開？未來的新證監(jiān)會又將扮演怎樣的角色？
答案或許就在2016年的最后一個月揭曉。
也不要孤立地理解劉士余講話，自7月底政治局會議喊出抑制資產(chǎn)泡沫防范金融風險之后（10月底又重新強調(diào)了一遍），中央和地方、中央各部委之間各司其職，對各種房地產(chǎn)、金融投機炒作嚴厲警告、查處，抑制資產(chǎn)價格泡沫，全面防范經(jīng)濟金融風險，這已經(jīng)是總攻口號之下的條塊協(xié)同行動。誰都不要把權(quán)威人士的話當兒戲了，否則“黨政同責”（房地產(chǎn)調(diào)控內(nèi)部講話出現(xiàn)這個詞多少次了，可數(shù)數(shù)），是要拿烏紗帽祭新政的。
6、劉泛道德化的職責，確實不是傳統(tǒng)技術(shù)官僚的話語體系，也引起了一些人的質(zhì)疑。
微博大V兔主席說，“今天我們希望有一個市場化的法治的環(huán)境。監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該首先理清自己的責任：你是規(guī)則制定者、裁判，而不應(yīng)該對市場上的player進行泛泛的道德指控。”
7、有人指責：“土豪”、“妖精”這樣的主觀化、道德化很強的字眼，實在不應(yīng)該再在政府官員的講話中出現(xiàn)。而且什么叫土豪？響應(yīng)黨的號召，在改革開放年代，先富起來的一批人，就成了土豪？要在道德、道義、人格上被鄙視？這種標簽完全讓人難以理解，實在不應(yīng)該出自政府官員之口。
8、自己公司的漏洞百出，你就不要說人家野蠻收購！巴菲特難道也是強盜？！
（評：索羅斯,巴菲特們，在外國媒體的確有強盜集團稱呼。野蠻人，這個稱呼就是舶來品。這種詞語，不是中國特色。）
9、這是一個笑話，政策你制定的，玩不過了就叫違法，你可以修改制定政策，但不能頤指氣使，法律不是官本位，也不是你一個人的脾氣，你可以依法查，但不能任性罵。你高興你就合法，你不高興我就違法？
10、劉士余是在吸取美國次貸危機的教訓(xùn)，噴他的人都是偽自由主義者。就如慈善基金不能拿來隨便炒股做生意一樣，各種保險資金已經(jīng)有它自己的特定角色（但現(xiàn)實中看，確實有漏洞，這是倆碼事），不能隨便和輕易逾越，否則風險最終只會轉(zhuǎn)嫁給普通人。
11、市場自由，資本進入沒錯，你講這話合適嗎，以后舉牌前也要像IPO前一樣由您一一核準嗎？但也請尊重實業(yè)，格力這樣的一心做產(chǎn)品的公司，中國更需要！~尷尬！
12、監(jiān)管規(guī)則也是動態(tài)和不斷調(diào)整的，基本準則是遵循有利于社會發(fā)展進步的原則。但是不排除干預(yù)的必要性，因為新情況的發(fā)生不是事先制定規(guī)則時可以想得完美的，否則又會走路僵化。尺度拿捏還是很考驗人心。
13、有漏洞就應(yīng)該立刻修補漏洞，而不是法律讓人鉆了漏洞后，你就用人治去恐嚇或收拾對方。一旦開了這種先例，以后當官的整天拿例外、用人治收拾你，你受得了嘛？你說你冤枉，官家說你是鉆漏洞。（握草~確實細思極恐！）
14、感覺怪怪的：當官的說話一嘴江湖腔，江湖跑買賣的回答起來一嘴官腔，哈哈！
（劉是官，不是吏，官不需要看業(yè)務(wù)水平，主要看政治水平。所以你會發(fā)現(xiàn)各個部門的正印官是可以來回切換的，比如劉主席只要在位置上安穩(wěn)坐個幾年，就會遷到銀監(jiān)會、財政部、人民銀行，而副印官一般是不會到處挪窩的，因為副印官是專業(yè)做事的。）
15、今日最佳段子：姚員外敲了董寡婦的門，結(jié)果隔壁治保主任劉老大拿起菜刀滿村子罵人，搞得全村人都嚇得不敢出門了。
（我不是很同意你的觀點，但你描述的很有畫面感，把我逗樂了。呃~玩笑歸玩笑。但拿起菜刀的劉大，卻不得不讓人擔心，尤其你走不出這個村兒的時候。）
16、當年，索羅斯狙擊泰銖和馬來西亞林吉特，馬來西亞總理破口大罵索羅斯。索氏回應(yīng)道，是你們自己錯誤估定幣值，我只是根據(jù)游戲規(guī)則，憑良心行事，指責別人總是比反省自己容易。這話可以送給劉主席。
17、在法規(guī)不健全的背景下談違不違規(guī)，意義不大卻十分尷尬、難免爭議一地雞毛。關(guān)鍵是這種集資方式有沒有風險、今后要不要規(guī)范如何規(guī)范、這樣的收購除了增加土豪口袋里的錢、對中國經(jīng)濟有沒有好處，是否值得提倡？這個事件對今后的啟示才是各方要關(guān)注和總結(jié)的。
18、國家隊費了大半年功夫,做好一桌子菜請社保吃飯,滿桌白菜價大藍籌,結(jié)果社保還沒到,險資先上桌了，把海參王八這些大硬菜全特么吃沒了,換你火不火啊？
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《關(guān)于資本市場的一點改革設(shè)想》寫給頂層設(shè)計者
如何看待：證監(jiān)會扶貧開辟IPO綠色通道，發(fā)表觀點
還在吹德國工匠？智商有點低！ |
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