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美國公司治理發(fā)展趨勢及其啟示
美國安然、世通等公司的丑聞給世界帶來了震驚，它表明英美公司治理模式并不是完美無缺的。從20世紀(jì)80年代末和90年代，美國模式的公司治理做法開始在全球范圍內(nèi)推廣，形成了一場全球性的公司治理運(yùn)動(dòng)。美國公司財(cái)務(wù)丑聞的爆發(fā)導(dǎo)致全球范圍內(nèi)對公司治理模式的反思。以安然為代表的財(cái)務(wù)丑聞事件發(fā)生后，美國開始對公司治理進(jìn)行了重大調(diào)整，其未來的發(fā)展趨勢表現(xiàn)為：尊重股東價(jià)值，構(gòu)建有效的激勵(lì)約束機(jī)制以及公司治理的全球化。
一、美國公司治理的重大調(diào)整及其發(fā)展趨勢
（一）重視投資者利益，尊重股東價(jià)值
美國常常把股東價(jià)值最大化作為治理目標(biāo)，遵循“股東至上”邏輯，以股東控制為主，強(qiáng)調(diào)監(jiān)督和制衡經(jīng)營者，實(shí)現(xiàn)股東的資產(chǎn)收益最大化。但在實(shí)際中，股東的價(jià)值被嚴(yán)重侵害。
新的企業(yè)所有權(quán)的認(rèn)識(shí)是把企業(yè)看作是一個(gè)以所有權(quán)為中心的社會(huì)關(guān)系的集合或稱產(chǎn)權(quán)束，依據(jù)新的企業(yè)所有權(quán)認(rèn)識(shí)所重新構(gòu)建的公司治理中，也開始包括了利益相關(guān)者，并把承擔(dān)社會(huì)責(zé)任、滿足所有者和利益相關(guān)者的利益作為其重要目標(biāo)。美國公司丑聞的發(fā)生，實(shí)際上是對利益相關(guān)者權(quán)益的一種嚴(yán)重踐踏，而股東是利益相關(guān)者之一，股東的利益也不可忽視。
美國這次公司治理改革主要方向之一就是要重新強(qiáng)調(diào)股東的價(jià)值，股東價(jià)值的回歸可以使投資者恢復(fù)信心。美國政府對此提出兩個(gè)對策：一是加強(qiáng)對信息披露的要求；二是加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。
1、 加強(qiáng)對信息披露的要求
在兩權(quán)分離后，由于所有者不再經(jīng)營公司，所以其掌握的公司信息遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于經(jīng)營者，如果要實(shí)現(xiàn)有效的治理，必須掌握足夠的信息，因此，獲得足夠的信息也是股東對公司進(jìn)行有效治理不可缺少的一項(xiàng)權(quán)利。強(qiáng)有力的披露制度有助于股東和潛在的投資者得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細(xì)的信息，從而使他們能對經(jīng)理層是否稱職做出評(píng)價(jià)，并對股票的價(jià)值評(píng)估、持有和表決做出有根據(jù)的決策。
信息披露的改革趨勢：從原則上考慮，信息披露首先要透明，其次是要進(jìn)行恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)信息披露，力爭能公正和準(zhǔn)確地顯示業(yè)績；從內(nèi)容上來考慮，信息披露內(nèi)容有擴(kuò)大化的趨勢。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，而按目前科學(xué)決策的要求，公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況等；在信息披露的時(shí)間上，主張定期與不定期相結(jié)合的方式，由定期披露制度走向信息披露制度。
2、 加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管
美國公司治理模式的主要特點(diǎn)就是股權(quán)分散、內(nèi)部監(jiān)督弱化、公司監(jiān)督以外部市場監(jiān)督為主。解決分散股權(quán)導(dǎo)致代理成本高昂、內(nèi)部監(jiān)督弱化的辦法就是尋找一種公共產(chǎn)品來代替股東大會(huì)，因此，外部監(jiān)督機(jī)制的建設(shè)和完善十分重要。
（1）加強(qiáng)對會(huì)計(jì)行業(yè)的監(jiān)管，出臺(tái)新的財(cái)會(huì)行業(yè)改革法
為加強(qiáng)會(huì)計(jì)監(jiān)督、強(qiáng)化信息披露、完善公司治理、防止內(nèi)幕交易，美國政府和國會(huì)聯(lián)合制定了《薩班斯-奧克斯萊法案》。這項(xiàng)法案的主要內(nèi)容包括對財(cái)務(wù)欺詐人員實(shí)行刑事懲罰和設(shè)立一個(gè)獨(dú)立委員會(huì)來監(jiān)督會(huì)計(jì)公司。總的看來，這項(xiàng)法案對未來企業(yè)運(yùn)作、證券市場、審計(jì)體制設(shè)置了種種嚴(yán)格的規(guī)定，強(qiáng)化了會(huì)計(jì)監(jiān)管及透明度，從而使打擊公司欺詐活動(dòng)、加強(qiáng)對財(cái)會(huì)行業(yè)實(shí)行監(jiān)管的措施變成了可能。
（2）其他中介機(jī)構(gòu)的理性回歸
公司治理中外部中介機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)都依賴于名譽(yù)資本，其名譽(yù)資本一旦卷入公司丑聞中，他們將會(huì)被追究證券欺詐的法律責(zé)任，其名譽(yù)資本就會(huì)受到嚴(yán)重?fù)p害；而且在未來幾年，違規(guī)成本會(huì)明顯上升，隨著對美國公司治理監(jiān)管的加強(qiáng)和重新樹立的法律威懾力，中介機(jī)構(gòu)與美國公司之間的制衡機(jī)制將逐步恢復(fù)，中介機(jī)構(gòu)將踏上理性的回歸之路。中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性再次被提升至重要地位，其有望繼續(xù)成為投資者可以依賴的第一道防線。
（二）重構(gòu)激勵(lì)約束機(jī)制
由于代理問題的存在，和約的不完備和信息不對稱所引起的不確定性，使得委托人代理成本由于風(fēng)險(xiǎn)過大不可能通過和約解決。現(xiàn)代公司內(nèi)部治理機(jī)制為解決公司治理問題提供了兩個(gè)有效的機(jī)制——激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制。
美國公司治理模式一直強(qiáng)調(diào)股權(quán)激勵(lì)和外部約束，股票期權(quán)泛濫以后，它的缺點(diǎn)開始暴露。首先，經(jīng)營者片面追求股票升值的收益，導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營的短期行為，出現(xiàn)經(jīng)營者的收益快于所有者的收益增長，甚至導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)造價(jià)。根據(jù)《商業(yè)周刊》的調(diào)查，美國最大的365家公司中，1998年收入最高的CEO收入增長了36%，高于同期美國標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)的26.7%，而上市公司的盈利水平并沒有與CEO們收入同步增長，甚至出現(xiàn)1.4%的下降。；其次，通過業(yè)績好壞來激勵(lì)經(jīng)營者，有可能掩蓋了某些真實(shí)情況。
對此，美國進(jìn)行了改革，美國新通過的公司法案規(guī)定，公司管理層在財(cái)務(wù)報(bào)告不實(shí)的情況下返還業(yè)績報(bào)酬：CEO\CFO在違規(guī)報(bào)告發(fā)表之后的12個(gè)月內(nèi)獲得的一切報(bào)酬和買賣股票的收益都必須歸還公司，并返還給投資者。另外該法案還規(guī)定：沒有建立內(nèi)部審計(jì)的公司，必須設(shè)立內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)，并且由與公司不存在“實(shí)質(zhì)”關(guān)系的獨(dú)立董事組成。關(guān)于期權(quán)方面的改革，一方面是激勵(lì)長期化，盡量使股票能反映未來現(xiàn)金流的價(jià)值，期權(quán)就能起到長期激勵(lì)的作用；另一方面，紐約證交所新的上市規(guī)則要求，公司所有基于期權(quán)的股票計(jì)劃都要經(jīng)過股東大會(huì)的討論通過，同時(shí)，在董事會(huì)中大量增加獨(dú)立董事，收窄給最高管理層的股票期權(quán)的授予權(quán)；還有一些學(xué)者提出，應(yīng)進(jìn)一步改進(jìn)期權(quán)的使用方法，采用戰(zhàn)略性期權(quán)，就是將期權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)依賴于公司股票在同行業(yè)股票中的表現(xiàn)，即考核標(biāo)準(zhǔn)不再是股票價(jià)格，而是股票價(jià)格的比率。
在約束機(jī)制方面，美國的改革在董事保險(xiǎn)方面，如果公司有財(cái)務(wù)欺詐行為，董事通過公司享有的責(zé)任保險(xiǎn)絕大部分將宣告失效，此規(guī)定將促使董事更加盡職盡責(zé)。
從美國公司治理的改革可以看出，良好的公司治理必須激勵(lì)和約束并舉。激勵(lì)機(jī)制體現(xiàn)了股東對管理層價(jià)值的認(rèn)可，調(diào)動(dòng)了公司管理層的積極性。而良好的約束機(jī)制則保護(hù)了所有者的權(quán)益，股東的利益要最大化，必須建立良性的約束和激勵(lì)之間的平衡關(guān)系。
><a ><font color=black style='text-decoration:none;font-weight:normal;'>服裝搭配</font></a><font color=black style='text-decoration:none;font-weight:normal;'>評(píng)價(jià)</font><a ><font color=black style='text-decoration:none;font-weight:normal;'>補(bǔ)水保濕產(chǎn)品排行榜</font></a><font color=black style='text-decoration:none;font-weight:normal;'>瘦臉</font><a ><font color=black style='text-decoration:none;font-weight:normal;'>哪種排毒方法好</font></a><font color=black style='text-decoration:none;font-weight:normal;'>護(hù)手</font><a ><font color=black style='text-decoration:none;font-weight:normal;'>什么保濕補(bǔ)水眼霜最好</font></a>>>> 清華大學(xué)公司治理與資本運(yùn)作總裁研修
（三）公司治理的全球化
從國際上看，近年來出現(xiàn)了全球各國公司治理模式趨同化的趨勢，從美國公司治理變革來看，其趨同化主要有以下幾個(gè)方面：
1、 放松了金融機(jī)構(gòu)介入股份公司的限制
美國近年制定的金融現(xiàn)代化法案《Gramm-Leach-Biley法案》，放松了對金融機(jī)構(gòu)，特別是對銀行介入股份公司的限制，使得銀行參與公司治理成為可能。
2、 強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者力量，加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者的作用
在美國，大部分機(jī)構(gòu)投資者表現(xiàn)出消極股去。由于公司財(cái)務(wù)丑聞的發(fā)生，給機(jī)構(gòu)投資者的利益造成了嚴(yán)重影響，機(jī)構(gòu)投資者對自己的利益不能坐視不管。
美國將放寬機(jī)構(gòu)投資者持股的限制，使機(jī)構(gòu)投資者在單一公司中的持股比率進(jìn)一步增大，從而適時(shí)地強(qiáng)化公司股權(quán)的集中，這樣調(diào)整的目的就是要充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督作用，使其表現(xiàn)出股東的積極性，對公司管理層產(chǎn)生硬約束。
3、 加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督，強(qiáng)化董事會(huì)的獨(dú)立性，強(qiáng)化獨(dú)立董事的監(jiān)控權(quán)，
美國在強(qiáng)化董事會(huì)方面的一個(gè)重要改革思路就是加強(qiáng)獨(dú)立董事的作用，重新劃分獨(dú)立董事與執(zhí)行董事之間的界限，找出稱職的獨(dú)立董事。
（1）加強(qiáng)獨(dú)立董事的力量：獨(dú)立董事參與公司監(jiān)督管理者最重要的領(lǐng)域CEO選任、解雇及薪酬確定，他們作用發(fā)揮的程度取決由于他們的獨(dú)立性，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)中占有數(shù)量優(yōu)勢，才能得到關(guān)于公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況比較完全的信息。
（2）加強(qiáng)對董事個(gè)人及董事會(huì)特定程序信息的披露，也可以提高董事會(huì)的獨(dú)立性。
二、我國公司治理現(xiàn)狀及啟發(fā)
（一）我國應(yīng)加強(qiáng)對中小股東利益的保護(hù)
我國一直存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象：國有股、法人股“一股獨(dú)大”的畸形結(jié)構(gòu)，大股東往往通過犧牲或剝削外部小股東獲取自身的利益。
我國應(yīng)繼續(xù)實(shí)施股權(quán)多元化戰(zhàn)略，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)證研究表明，國家作為股東效率低，法人機(jī)構(gòu)股東在公司治理中具有重要的作用，對公司業(yè)績有顯著的正面影響。根據(jù)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)相匹配的原則和資本雇傭勞動(dòng)的觀點(diǎn)，能夠替代原來由國家政府部門承擔(dān)的選擇和監(jiān)督上市公司經(jīng)營者的責(zé)任的，只能是非國有的法人大股東。我們可以借鑒其他國家的經(jīng)驗(yàn)，在我國可以適度地發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，可以考慮逐步發(fā)展民營性質(zhì)的機(jī)構(gòu)投資者，實(shí)行QFII制度，引進(jìn)更多的國際機(jī)構(gòu)投資者，我國的企業(yè)就會(huì)向股權(quán)多元化、分散化發(fā)展。
（二）建立有效的激勵(lì)與約束機(jī)制
在我國的公司治理中，內(nèi)部人控制問題非常嚴(yán)重，因此，美國公司重構(gòu)激勵(lì)約束機(jī)制，對我們也有一定的借鑒意義。
鑒于我國目前上市公司的現(xiàn)狀，建立健全約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制的重點(diǎn)對象是公司的經(jīng)營管理者，有效地約束機(jī)制包括：建立職工董事制度，充分發(fā)揮廣大職工的積極性；完善包括政府在內(nèi)的所有者與經(jīng)營者之間的委托代理契約關(guān)系；規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)和治理行為，強(qiáng)化董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對經(jīng)營者的監(jiān)督；通過科學(xué)、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)對經(jīng)理人員的監(jiān)督能力，提高監(jiān)督質(zhì)量。
激勵(lì)機(jī)制包括：確立以年薪制為主體的激勵(lì)性報(bào)酬體制，以公司全年經(jīng)營效益作為經(jīng)營管理者獲取報(bào)酬的依據(jù)；建立以股票期權(quán)為主的長期激勵(lì)機(jī)制；通過適度合理的“在職消費(fèi)”對經(jīng)營管理者進(jìn)行激勵(lì)；注重發(fā)揮精神激勵(lì)的作用，給予經(jīng)營管理者以較高的榮譽(yù)、地位和待遇，激勵(lì)經(jīng)營管理者對公司盡職盡責(zé)，為實(shí)現(xiàn)股東利益盡心盡力。
（三）增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性和有效性
公司治理結(jié)構(gòu)的核心思想是董事會(huì)的獨(dú)立性。目前，獨(dú)立董事制度作為公司治理的一項(xiàng)重要內(nèi)容已在全球范圍內(nèi)推廣。在美國，越來越多的董事會(huì)選擇將總經(jīng)理作為惟一的內(nèi)部董事，其余均為外部董事，在外部董事中獨(dú)立的外部董事所占的比例越來越大。在資本市場如此發(fā)達(dá)并且公司外部治理機(jī)制相當(dāng)完善的美國對董事會(huì)的獨(dú)立性都這樣重視，作為公司外部治理機(jī)制還不是很發(fā)達(dá)的中國更加應(yīng)該重視和強(qiáng)化董事會(huì)的獨(dú)立性，要進(jìn)一步完善獨(dú)立董事提名、選聘和激勵(lì)約束機(jī)制，發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的積極作用。
（四）強(qiáng)化外部監(jiān)督作用，擴(kuò)充監(jiān)事會(huì)的權(quán)力，建立名符其實(shí)的監(jiān)事會(huì)制度
外部監(jiān)督機(jī)制主要包括：市場機(jī)制、行政機(jī)制和信用機(jī)制三個(gè)方面。市場機(jī)制主要是涉及公司控制權(quán)方面的機(jī)制。行政機(jī)制主要是指政府對一、二級(jí)市場的管理機(jī)制。信用機(jī)制主要是指中介機(jī)構(gòu)的信用機(jī)制。
在我國公司法律框架之內(nèi)，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督主體應(yīng)是除控股股東以外的公司其他利害相關(guān)者。在公司除控股股東以外的其他利害相關(guān)者中，中小股東、公司職工和銀行的利益與公司利益相關(guān)性最大、最具有參與監(jiān)督的動(dòng)機(jī)和能力，監(jiān)事會(huì)應(yīng)集中代表他們的利益。因此，在新的公司治理結(jié)構(gòu)模式中，引入債權(quán)人代表和中小股東代表，要限制大股東和黨組干部比例，可以比較有效地監(jiān)督董事會(huì)決策的正當(dāng)性。
（五）進(jìn)一步完善公司治理方面的法律法規(guī)，強(qiáng)化對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管
大量的公司財(cái)務(wù)丑聞表明：中介機(jī)構(gòu)在財(cái)務(wù)造假中扮演了不光彩的角色，加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，勢在必行。
我國應(yīng)進(jìn)一步完善財(cái)會(huì)制度、審計(jì)制度、信息披露等制度，加強(qiáng)執(zhí)法力度，強(qiáng)化對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。
美國公司治理的改革表明：公司治理的全球化浪潮方興未艾。無論是發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家都把完善公司治理看作是改善投資環(huán)境，夯實(shí)經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的必要手段。為了在日益變化的世界中保持競爭力，公司必須不斷創(chuàng)新并改變其治理機(jī)制，以滿足新的需求。我國的公司治理也需要在改革中不斷完善，隨著各國公司治理改革的進(jìn)一步深化，公司治理全球化將會(huì)得到更多人的關(guān)注。
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